TMK Madde 52 – Sınırlı devam etme

TMK Madde 52 metni

Kişiliğin sona ermesi / Sınırlı devam etme

Madde 52

Sona eren tüzel kişinin kişiliği, ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tasfiye sırasında da devam eder.

Güncel metin: mevzuat.gov.tr, son karşılaştırma 29 Ekim 2026.

TMK Madde 52 gerekçesi

Madde, yürürlükteki Kanunda, kaynak Kanunda ve 1984 tarihli Öntasarıda yer almayan yeni bir hükmü içermektedir.

Tüzel kişinin kişiliğinin sona ermesinin etkilerini düzenleyen hükümler, yürürlükteki metinde "Şahsiyetin zevali" başlığı altında kaleme alınmıştır. Maddenin konu başlığı "Kişiliğin sona ermesi" şeklinde ifade edilmiştir.

"Sınırlı devam etme" başlığını taşıyan madde, sona erme sebeplerinden birinin ortaya çıkması durumunda bunun sonucunun ne olacağı konusunda, Türk Ticaret Kanununun çeşitli hükümlerinde ticaret ortaklıkları için dile getirilen ve doktrinde bütün özel hukuk tüzel kişileri açısından da geçerli olduğu kabul edilen bir ilkenin Medenî Kanunda da bir genel ilke olarak yer alması gerektiği düşüncesinden hareketle kaleme alınmıştır. Bu ilke, sona erme sebeplerinden biri ortaya çıktığında bir tüzel kişinin kişiliğinin ortadan kalkmasının hemen gerçekleşmeyeceği, tüzel kişinin kuruluş amacının yerini -tasfiye sonuçlanana kadar- tasfiye amacının alacağı ve tüzel kişiliğin de bu amaçla sınırlı olmak üzere devam edeceği ilkesidir. Sona erme sebebi gerçekleşen tüzel kişinin, tasfiye sırasında kişiliğini koruması, bu aşamada yapılacak işlemlerin kime izafe edileceğinin belirlenmesi açısından kaçınılmazdır; ancak kişiliğin yalnızca tasfiye amacı çerçevesinde devam etmesi de yeterlidir. Bu amaç, sona erme sebebi gerçekleşen tüzel kişinin malvarlığının paraya çevrilerek borçlarının ödenmesine ve alacaklarının tahsiline yöneliktir.

Kaynak: Türk Medenî Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu, TBMM 21. Dönem, S. Sayısı 723. Gerekçe, tasarının Meclis’e sunulan metnine aittir; madde sonradan değiştirilmişse güncel metinle farklılık gösterebilir. Gerekçede geçen “yürürlükteki Kanun” 743 sayılı Türk Kanunu Medenîsi, “kaynak Kanun” İsviçre Medenî Kanunudur.

Açıklama

Madde, sona eren bir tüzel kişinin tasfiye tamamlanıncaya kadar kişiliğini koruduğunu, ancak bu dönemde yalnızca tasfiyeye yönelik işlem yapabileceğini düzenler.

Bir dernek feshedildiğinde veya kendiliğinden sona erdiğinde ya da bir vakıf sona erdiğinde tüzel kişilik hemen ortadan kalkmaz. Önce tasfiye yapılır. Tasfiye, sona eren tüzel kişinin mallarının paraya çevrilmesi, alacaklarının toplanması, borçlarının ödenmesi ve geriye kalan malvarlığının gideceği yere devredilmesi sürecidir.

Bu süreçte tüzel kişi hâlâ hak ve borç sahibidir; ancak ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlıdır. Kuruluş amacının yerini tasfiye amacı alır. Örneğin sona eren bir dernek mallarını satabilir, alacakları için dava açabilir ve kendisine açılmış davalarda taraf olmaya devam eder. Buna karşılık kuruluş amacına yönelik yeni faaliyetlere girişemez.

Gerekçe bu kuralın neden gerekli olduğunu da açıklar: Tasfiye sırasında yapılan işlemlerin kime ait sayılacağı ancak tüzel kişiliğin devam etmesiyle belirlenebilir. Tasfiye tamamlanınca tüzel kişilik de tamamen sona erer.

Tasfiyenin hangi kurallara göre yapılacağı TMK m. 53'te, kalan malvarlığının kime geçeceği TMK m. 54'te düzenlenmiştir. Derneklerin sona erme sebepleri TMK m. 87–89'da sayılmıştır.

Madde, 743 sayılı eski Medenî Kanunda ve İsviçre Medenî Kanununda bulunmayan yeni bir hükümdür. Gerekçeye göre ticaret ortaklıkları için Türk Ticaret Kanununda yer alan ve doktrinde bütün özel hukuk tüzel kişileri için kabul edilen ilke, bu maddeyle genel bir kural hâline getirilmiştir.