TMK Madde 50 – Kullanılması

TMK Madde 50 metni

Fiil ehliyeti / Kullanılması

Madde 50

Tüzel kişinin iradesi, organları aracılığıyla açıklanır.

Organlar, hukukî işlemleri ve diğer bütün fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına sokarlar.

Organlar, kusurlarından dolayı ayrıca kişisel olarak sorumludurlar.

Güncel metin: mevzuat.gov.tr, son karşılaştırma 29 Ekim 2026.

TMK Madde 50 gerekçesi

Yürürlükteki Kanunun 48 inci maddesini karşılamaktadır.

Yürürlükteki metnin hem kenar başlığı hem de hüküm fıkraları dil açısından sadeleştirildiği gibi, metne hükmün anlam ve amacı açısından önemli olan bazı eklemeler de yapılmıştır.

Birinci fıkra, 1984 tarihli Öntasarının 49 uncu maddesinde de yapıldığı gibi, yürürlükteki metnin dil açısından sadeleştirilmiş ve günümüz diline çevrilmiş şeklidir.

İkinci fıkrada, yürürlükteki metnin hem dil açısından sadeleştirilmesi, hem de düzenlenmek istenen konunun daha açık ifade edilebilmesi amacıyla bazı açılardan tamamlanması söz konusudur. Bu fıkrada, organların hukukî işlemleri ve diğer bütün hukukî fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına sokabilecekleri belirtilmiştir.

Üçüncü fıkrada düzenlenmek istenen konu ise, "organ"ın sorumluluğu değil, organı oluşturan kişinin veya kişilerin sorumluluğu olduğu için, hüküm, bu açıdan tamamlanmak suretiyle yeniden kaleme alınmıştır. Diğer taraftan hükme, yürürlükteki metinden farklı olarak, bir de "...ayrıca..." sözcüğü eklenmiştir; çünkü organı oluşturan kişilerin kişisel sorumlulukları tüzel kişinin sorumluluğunu ortadan kaldırmayan ve onun yanında yer alan bir sorumluluktur. Kaynak Kanunun 55 inci maddesinin üçüncü fıkrasında ve 1984 tarihli Öntasarının 49 uncu maddesinin üçüncü fıkrasında da aynı hususlar vurgulanmıştır.

Kaynak: Türk Medenî Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu, TBMM 21. Dönem, S. Sayısı 723. Gerekçe, tasarının Meclis’e sunulan metnine aittir; madde sonradan değiştirilmişse güncel metinle farklılık gösterebilir. Gerekçede geçen “yürürlükteki Kanun” 743 sayılı Türk Kanunu Medenîsi, “kaynak Kanun” İsviçre Medenî Kanunudur.

Açıklama

Madde, tüzel kişinin iradesini kimin açıkladığını, organların işlemlerinden tüzel kişinin sorumlu olduğunu ve organda görev alan kişilerin kişisel sorumluluğunu düzenler.

Tüzel kişi kendi başına irade açıklayamaz; bunu organları aracılığıyla yapar. Organ, kanuna veya kuruluş belgesine göre tüzel kişi adına karar alan ve hareket eden kişi ya da kuruldur. Derneklerde genel kurul, yönetim kurulu ve denetim kurulu buna örnektir (TMK m. 72).

Organın işlemi doğrudan tüzel kişinin işlemi sayılır. Bunun iki sonucu vardır:

• Organın yaptığı sözleşmeler ve diğer hukukî işlemler tüzel kişiyi bağlar.
• Organın diğer fiilleri de tüzel kişiyi borç altına sokar. Örneğin derneğin yönetim kurulu, görevini yürütürken bir başkasına haksız olarak zarar verirse dernek bu zarardan sorumlu olur.

Üçüncü fıkraya göre organda görev yapan kişi, kusuru varsa ayrıca kendisi de sorumludur. Gerekçede vurgulandığı gibi bu kişisel sorumluluk tüzel kişinin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, onun yanında yer alır. Zarar gören kişi tazminatı tüzel kişiden de kusurlu organ üyesinden de isteyebilir. Gerekçe ayrıca sorumlu olanın soyut olarak "organ" değil, organı oluşturan kişi veya kişiler olduğunu belirtir.

Temsil görevinin yönetim kurulunca bir üyeye veya üçüncü bir kişiye verilmesi dernekler bakımından TMK m. 85'te ayrıca düzenlenmiştir.

Gerekçeye göre madde, 743 sayılı eski Medenî Kanunun 48. maddesine dayanır. Dili sadeleştirilmiş, ikinci fıkra organların "diğer bütün fiilleri"ni de kapsayacak biçimde tamamlanmış ve üçüncü fıkraya "ayrıca" sözcüğü eklenmiştir.