TMK Madde 378 – Yöneticinin yetkisi
TMK Madde 378 metni
Aile malları ortaklığı / Hükmü / Yönetim ve temsil / Yöneticinin yetkisi
Madde 378
Ortaklar, içlerinden birini ortaklığa yönetici olarak atayabilirler.
Yönetici, ortaklığı yönetir ve ortaklıkla ilgili işlemlerde onu temsil eder.
Ortaklığı kimin temsil edeceği ticaret siciline kaydedilmiş olmadıkça diğer ortakların temsil yetkisi bulunmadığı iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
Güncel metin: mevzuat.gov.tr, son karşılaştırma 29 Ekim 2026.
TMK Madde 378 gerekçesi
1984 tarihli Öntasarının 309 uncu maddesinden alınan bu madde, yürürlükteki Kanunun 328 inci maddesini karşılamaktadır. Madde İsviçre Medenî Kanununun 341 inci maddesinde olduğu gibi üç fıkra hâlinde düzenlenmiştir. Maddede belirtilen "ticaret siciline kayıt" keyfiyetinin temsilcinin tacir sıfatı kazanmasına neden olmayacağı açıktır.
Kaynak: Türk Medenî Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu, TBMM 21. Dönem, S. Sayısı 723. Gerekçe, tasarının Meclis’e sunulan metnine aittir; madde sonradan değiştirilmişse güncel metinle farklılık gösterebilir. Gerekçede geçen “yürürlükteki Kanun” 743 sayılı Türk Kanunu Medenîsi, “kaynak Kanun” İsviçre Medenî Kanunudur.
Açıklama
Aile malları ortaklığında ortakların içlerinden birini yönetici olarak atayabileceğini ve bu yöneticinin ortaklığı üçüncü kişilere karşı temsilini düzenler.
Ortaklık kural olarak bütün ortaklarca birlikte yönetilir (TMK m. 377). Ancak ortaklar işleri kolaylaştırmak için içlerinden birini yönetici olarak atayabilir. Yönetici yalnızca ortaklar arasından seçilebilir. Atanan yönetici ortaklığı yönetir ve ortaklıkla ilgili işlemlerde, örneğin ürün satışında veya bir sözleşmenin yapılmasında ortaklığı temsil eder.
Üçüncü fıkra üçüncü kişilerin korunmasına ilişkindir. Yönetici atandığında diğer ortakların ortaklığı temsil yetkisi bulunmaz. Ancak ortaklığı kimin temsil edeceği ticaret siciline kaydedilmedikçe bu durum iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. İyiniyetli kişi, işlem yaptığı ortağın temsil yetkisi bulunmadığını bilmeyen ve bilmesi de gerekmeyen kişidir. Örneğin yönetici olmayan bir ortak ortaklık adına iyiniyetli bir kişiyle sözleşme yapmışsa ve temsil durumu sicile işlenmemişse, ortaklık bu kişiye karşı diğer ortağın yetkisiz olduğunu ileri süremez.
Gerekçeye göre temsilcinin ticaret siciline kaydedilmesi ona tacir sıfatı kazandırmaz.